和其他的部队相比守卫杜波谢沃克的第316步兵师有着很强大的实力。这个是1941年7月在阿拉木图组建，原先的种子部队是驻哈萨克斯坦边防军第十九驻垒地域部队和吉尔吉斯斯坦独立边防营。该师下辖第1073、第1075第1077团，炮兵第857团以及其他部队。第316步兵师末调给了西北方面军的第52集团军参加了列宁格勒外围的战调往南方来稳定哈尔科夫的局势。到了11月作为最高统帅部的预备队移防莫斯科。而现在他被调往沃洛克拉姆斯科地域。师长潘菲洛夫少将是一个蓄着仁丹胡子的萨拉托夫州人，但是却一直在中亚地区担任职务。他在战前十吉尔吉斯斯坦的军事委员。
和红军其他损失惨重，残缺不全的部队相比。潘菲洛夫的师却是其状埋怨，并且接受过十分充分的训练，成为了罗科罗索夫斯基手中最强有力的一个兵团。因为被部队在德军即将要发动重点进攻的沃洛克拉姆斯科西南方30公里的杜波谢沃克。掩护集团军的左翼，该师第团还得到了来自最高统帅部预备队的第525坦克炮兵团的加强。而该团则在阵地的前面埋下4000多颗地雷的支援炮兵。罗科罗索夫斯基将自己预备队中大部分的炮兵全部交给了他。其中，包括一半人员都有实战经验地叶夫烈缅科少校的反坦克炮兵第289团（集团军预备队）和阿列什金大尉的反弹那可炮兵第296团。另外还有两个榴弹炮团3‘喀秋莎火箭炮’团和4个独立火箭
由于第316步兵师的阵地只有一道反坦克壕。而德军机械化部队的
近使得构筑新的反坦壕沟的可能
几乎不存在。因此。苏军只能依靠火炮来对付德军的坦克。为了保护这些宝贵地武器不至于被渗透进来地德军掷弹兵袭击。潘菲洛夫还下令给每一门火炮都加强了步兵。另外他还建立了携带炸药和地雷地工兵分队。并且给他们配备了马车或者汽车，赋予他们的任务是在德国坦克的进攻方向迅速布设地雷。战斗在12月的9
正式打响。德军第二装甲师集中自己所有的大约200辆坦克组成的集群对苏军展开了猛烈的攻击，坦克、突击炮和装甲掷弹兵乘坐地半履带装甲运兵车构成的钢铁
不停的拍打着苏军的防御阵地。潘菲洛夫手中第1075团第五步兵连（下属一个反坦克炮连）当其冲的陷入了德军各种火器编织的火网。为了保住阵地。第16集团军军事委员洛巴切夫亲自带着集团军的炮兵主任以及一个参谋组来到该连的阵地，指挥反坦克炮抗击德国人地坦克冲击。为了给拥有绝对优势兵力地德国人造成红军有很多火炮的印象，潘菲洛夫的部下们将所有地火炮都推出了一线的工事，拉到外面一边打一边跑。在田野上，而被击毁的德军坦克随处可见，最终德国人在损失了10辆坦克之后早上的进攻。9中午。动了50坦克和一个摩托化步兵团继续进攻。他们占领了红佐尔卡和费多西诺扎，然后开始迂回第525坦克炮兵团的阵地，其中25辆坦克击中攻击了步兵第六连的阵地。该连拥有5门反坦克火炮。但是在损失了8坦克和2辆半履带运兵车之后，德国人当天未能突破该连的防区，苏军也损失了3反坦克炮。同一天，在北面防守伏尔加河水库的多尔托瓦第三骑兵军也遭到了德军第五军部分兵力的进攻。但是德国人没有取得任何的进展。
12月10
，克鲁格对进展的迟缓有>):+特的坦克部队尽快打开通往莫斯科的道路，而面对这位元帅的强力督促，赫尔曼:沃、利沃、奥斯塔台沃方向集中了150坦克和一个摩托化步兵团的兵力。企图一举突破潘菲洛夫的阵地。面对强大的部队的进攻。潘菲洛夫将他的预备队…反坦克歼击炮兵第296团和第316师直属的炮兵的两个连投入了战斗。但是，在德国人的强大的压力之下。红军的步兵被消灭或者被打退。而失去掩护的炮兵只能一面用大炮直接瞄准设计德国人的坦克。一面与从四面八方冲过来的德国步兵作者殊死的搏。6台手们也伤亡惨重。罗科罗索夫斯基在得知这里的情况危机之后也只能把加农炮兵第38团和火箭炮第14团也投入来的德国坦克猛烈开火，但是德国人依然取得了很大的进展。他们占领了布拉什尼科沃、伊万科沃等地。
而在当天晚上。在中部夺取伊扎莫斯克的冯。岑贝格装甲兵上将率领的第57摩托化军开始了行动。第17和第5甲师开始越过鲁扎河。施瓦岑贝格在第二天早场派出了自己的第一支坦克部队…一支有30坦克和20辆半履带运兵车组成的营级规模的战斗群。而在后面还有不少于100坦克在跟进，而在他的当面红军几乎无一人在防守。只能火速的投入了反坦克炮兵第289团和两个火箭炮营。
很快战斗进入了白热化阶段。冯。岑贝格的装甲部队缓慢而又坚决的想爱你给钱一步步的推进。坦克上
发的火焰把苏联人的火炮和掩护他们的步兵一支支的杀光。把拿着，莫洛托夫
尾酒瓶的士兵连同他们的单兵战壕一个个的用履带碾平。
迫着甚至把通讯兵都投入战斗的罗科罗索夫斯基一步步的后撤。到了12月11
，德军已经取得了决的阵地。而他们的损失也相当的惨重。支援潘菲洛夫的第296反坦克炮兵团伤亡108。损失火炮12。拖拉机6台。而第289反坦克炮兵团则被击毁火炮16门，该团自行炸毁拖拉机22，525反坦克炮兵团也自己炸毁火炮7门，至于潘菲洛夫自己的第316的反坦克炮兵和师属炮兵则早就损失殆尽。而就在这天，德国人的坦克终于冲进了杜波谢沃克。12月12
，罗科罗索夫斯基收到了很客观的告诉他。如果照这样的损失速度的话，那么明天苏军的阵地上将没有任何的火炮来抵抗德国人的坦克了。而手头上已经空空如也的罗科罗索夫斯基之恩那个向方面军司令员朱可夫求援。但是朱可夫也没有别的部队可以
调，他只能在当天夜间从莫斯科的防空部队中给第16团军调来了两个装备37毫米高
炮的高炮兵团。这两个团被罗科罗索夫斯基迅速的派给了正在承受德国人巨大压力的潘菲洛夫。同时。罗科罗索夫斯基把集团军预备队的第18民兵师和北面多瓦托瓦~军也派到了潘菲洛夫的阵地上。该军自己的阵地交给了有另一支集团军预备队…第126步兵师部队接替。现在，第16集团军的左翼阵地上已经有了两支部队。潘菲洛夫的第316步兵师和多瓦托瓦的骑兵军，而在两支部队的结合部。罗科罗索夫斯基则投入了另一支红军的精锐。即在姆岑斯克重创德军第四装甲师的第四坦克旅。早在11月20
，斯大林就直接的和该旅的旅长通电话，令他赶快的把坦克装上列车然后从莫斯科战线的南部转向明斯克-斯摩棱斯克公路上，而这位旅长却直接向领袖提出了不同的意见。他认为，装在平板车上的坦克在晚上可能回从车上翻下来。而且由于德国飞机的威胁，苏军的装载点又不能照明。黑灯瞎火的容易出错。因此，他请求斯大林同意他以自身的摩托化新军从360里开外的地方开往新的战线，斯大林同意了他的请求。3后的傍晚。克旅到达了制定地域库宾卡车站，而在初他们就是从这里出发赶往姆岑斯克阻挡了古德里安的前进。值得玩味的是，这支部队在经过了这么长时间的调动之后并没有任何一辆坦克掉队。
此后，坦克第四旅从库宾卡出发，在赶往第16集团军的:)又费了几天的时间，最终卡图科夫的部队一共用4的时间才算编入了西方方面军。在得到了强有力的援军之后，罗科罗索夫斯基的第军的阵地再次巩固了起来。而赫尔曼。部队则在苏联反坦克火炮的
击和步兵玩命的抵抗下损失惨重，从而暂时停止了击。而此时，博克忽然觉得自己需要大量的援兵，于是他急忙请求希特勒尽快的将北方的第四装甲集团军调拨给他。